Die Gründe, die eine Verschmelzung erforderlich machen, können ganz unterschiedlich sein.
So kann zum Beispiel eine Verschmelzung in Betracht kommen, wenn
- die Mitgliederzahl eines rechtsfähigen Vereins unter drei Mitglieder zu fallen droht und deswegen mit dem Entzug der Rechtsfähigkeit zu rechnen ist,
- hoher Kostendruck,
- durch den Zusammenschluss eine stärkere Förderung des Vereinszwecks erreichbar ist,
- Investitionen anstehen, die ein Verein allein nicht mehr stemmen kann.
Zwei Arten von Fusionsmöglichkeiten bieten sich:
- Fusion durch Aufnahme
Hierbei übernimmt ein Verein den anderen. Das Vermögen und die Mitglieder des übertragenden Vereins werden auf einen anderen Verein übertragen, der übertragende Verein wird danach liquidiert. - Fusion durch Neubildung
Hierbei kommt es zur Gründung eines neuen Vereins.
Beide beteiligten Vereine übertragen ihr Vermögen und ihre Mitglieder auf diesen neuen dritten Verein, beide übertragende Vereine werden danach liquidiert. Es muss eine Neubeantragung der Gemeinnützigkeit erfolgen.
Rechtliche Grundlagen:
- Verschmelzung gemäß der vermögensrechtlichen Bestimmungen des BGB
Hierbei kann im Wege der Einzelrechtsnachfolge das Vermögen übertragen werden sowie ein Mitgliederübergang durch Neuaufnahme der einzelnen Mitglieder vom übernehmenden Verein.
Alle bestehenden Verträge des aufzulösenden Verein müssen einzeln neu vom übernehmenden Verein abgeschlossen werden.
Mind. 51% des Geldvermögens des übertragenden Vereins unterliegt einer Übergangs-Sperrfrist von einem Jahr.
Die Verschmelzung gemäß BGB ist ein relativ formfreier Rechtsakt, der auch ohne Notar vollzogen werden kann. - Verschmelzung gemäß Umwandlungsgesetz
Hierbei erfolgt der Vermögensübergang und die Übernahme der Mitglieder im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge in einem Rechtsakt. Der größte Vorteil bei Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz ist es, dass der alte Verein ohne Liquidation aufgelöst wird, womit auch das sogenannte Sperrjahr entfällt. Das gesamte Vermögen, aber auch alle Schulden des aufgelösten Vereins gehen auf den neuen (bzw. aufnehmenden) Verein im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge über.
Gleichzeitig werden alle Mitglieder automatisch zu Mitgliedern des neuen (bzw. aufnehmenden) Vereins. Alle diese Vorgänge werden wirksam, sobald die Verschmelzung in das Vereinsregister eingetragen worden ist.
Allerdings ist eine Verschmelzung nach UmwG recht aufwendig und kostenintensiv.
Aufgrund meiner bereits erlebten praktischen Erfahrung mit einer Verschmelzung von Vereinen durch Aufnahme kann ich Sie in Ihrem Prozess begleiten und unterstützen – rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir.
